董昌消灭了刘汉宏和周宝后，更加自大。下令说：“等时机到了，我一定应天顺人即帝位。”其下属吴繇、秦昌裕、卢勤、朱瓒、董庠、李畅、薛辽与妖人应智、王温、巫韩媪都附和。董昌下令在州城及四县增兵自防。妖人山阴老人向董昌献假民谣说：“欲知天子名，日从日上生。”董昌大喜，赐老人缣百段，且免他税赋。又命方士朱思远筑坛祠天。假装天符夜间降落，绿纸红字谁也不认识。董昌说：“谶言说‘兔上金床’，我生于卯年，明年正是卯年，二月朔的第二天也是卯日，我在那时即帝位。”其客倪德儒说：“咸通末年，《越中秘记》上说：‘有罗平鸟，主管越地的祸福。’中和年间，此鸟曾在吴、越出现，四只眼睛三条腿，它的叫声就像‘罗平天册’，百姓们都祭祀以除灾。现在大王署名，文字与鸟很相像。”还拿出图来给董昌看，董昌狂喜。
乾宁二年（895年）二月，董昌的谋臣吴瑶对董昌说：“大王拥兵十万，地方千里，何必受制于人，况且现在天下兵马大乱，朝廷的威望扫地，中央的命令不出长安，不如早登帝位，以收天下民心。”董昌大喜，乃据越州自立为帝，国号“大越罗平”，自称“圣人”，铸“顺天治国之印”，改元顺天，设置官吏，任命前杭州刺史李邈、前婺州刺史蒋瑰、两浙盐铁副使杜郢、前屯田郎中李瑜为宰相，以吴瑶为翰林学士、李畅之为大将军，并任命手下大将镇海军节度使钱镠为两浙都指挥使。钱镠看到董昌的任命书，冷笑说：“朱温和李克用兵强马壮都不敢称帝，董昌何德何能？既然敢第一个称帝！”于是写信劝告说：“与其闭门作天子，不如开门作节度使，这样可以得终身富贵。”董昌不听。
钱镠于是率兵三万直抵越州城下，在迎恩门会见董昌，说道：“大王位兼将相，奈何舍安就危！镠将兵此来，以俟大王改过耳。若天子命将出师，纵大王不自惜，乡里士民何罪，随大王族灭乎！”董昌大惧，出钱二百万犒军，同时执吴瑶等人送于钱镠，说：“本王称帝，皆吴瑶所误，本王立即向天子上表谢罪。”钱镠一刀将吴瑶砍了，下令：“返回”。
唐昭宗看到董昌的自罪书，念董昌之功，说：“董昌一定是发了疯，才犯此错误。”于是下诏宽赦，钱镠看到昭宗的赦免书，不喜。上书朝廷说：“董昌无君无父、大逆不道，称帝造反，请求讨伐。”同年，唐昭宗削除董昌官爵，并封钱镠为浙江东道招讨使、彭城郡王，令其讨伐董昌。钱镠于是命都指挥使顾全武等人率兵进攻董昌，顾全武，余姚人。少年曾为和尚，故又名顾和尚，在少林寺学了一身的好武艺。以卒伍起家，一直效力于钱镠，南征北伐，屡立战功，钱镠任命顾全武为裨将，常侍钱镠左右;积功升迁，任武勇都知兵马使。董昌听闻钱镠起兵造反，立即令大将李畅之率军迎战，两军对垒，顾全武握长枪出马，李畅之一看顾全武，只见其身穿金色盔甲，骑一匹白色战马，威风凛凛。李畅之哈哈大笑说：“钱镠军中没人了吗？怎么让一个和尚做统帅！你是哪个寺庙的和尚，既然来军队化缘？”顾全武大笑说：“少说废话，刀枪上见英雄。”说完，两人大战，你来我往，五十回合后，顾全武一枪把李畅之刺于马下。李畅之大军大败。顾全武数败董昌军，将董昌围困于越州。
董昌被围困了一个月，与众人商议对策，李瑜说：“淮南杨行密兵强马壮，我们可以向杨行密求援。”董昌问：“谁敢杀出重围向杨行密求援？”董昌的骁将徐淑应声而出说：“末将愿杀出重围，以向淮南搬救兵。”董昌大喜，拔三千铁骑给徐淑。徐淑下令大家吃饱喝足，立即打开城门，带兵杀出，经过一番恶战，徐淑带领三百铁骑杀出重围，急忙向淮南奔去。顾全武见有敌将突围而出，连忙向钱镠禀报。钱镠与众将领商议说：“敌人突围而出，一定是去搬救兵！而东南能够与我争横者就只有杨行密。”于是下令各地戒备杨行密。
徐淑来到扬州，滚鞍下马拜见杨行密。杨行密笑说：“将军怎么来淮南了？”虚淑说：“钱镠造反，陇西郡王董昌令末将来向检校太傅求救兵，如能够打败钱镠，陇西郡王愿割地相送。”杨行密大喜，派遣泗州防御使台蒙攻击苏州以为救援，另命宁国节度使田頵、润州团练使安仁义攻杭州各戍，企图迫使钱镠回救，董昌也命大将徐淑会同杨行密的将领魏约共围嘉兴。钱镠令其堂弟钱球率军三千救援苏州，再令大将杜棱领八都兵全力抗击田頵和安仁义。杜棱于战略要冲新登依山筑城御守，与田頵的淮南军浴血奋战，杜棱军凭高制胜，毙敌盈千，田頵无法前进，两军开始对垒。
896年，杨行密再派安仁义率军攻击湖州，钱镠也派武勇都指挥使顾全武、都知兵马使许再思守卫西陵，安仁义无法渡河只得退回。董昌派遣部将汤臼守石城，袁邠守余姚，抗拒钱镠。钱镠大将顾全武率军直攻余姚，董昌将领袁邠坚壁防守，不敢出战。董昌遣将领徐章前来余姚救援袁邠。顾全武率军埋伏于半途，待徐章军兵过半，立即杀出，一阵横击，杀二百多人，活捉徐章。袁邠见此局势，只好献出余姚城投降。
越州之围益急，顾全武即率军围攻越城，董昌令众将出战，顾全武全部把他们打败。董昌为了激励士气，亲自阅兵于五云门，几次出兵反攻，均未得逞，顾全武等人率军猛攻，董昌军大溃。董昌大惧，其侄董真骁勇善战，怒说：“顾全武欺人太甚，我们应该和他决一死战。”董昌壮之，把城里的全部精锐交给董真，董真率领越城全部精锐出战顾全武，两军列阵，董真出马，大叫说：“顾全武出来，和我董真大战三百回合。”顾全武飞马而出，直取董真，两人大战一百回合，董真亦败。顾全武攻破五云门入城，越州外城被攻破，董昌只以牙兵退保内城，走投无路。此时，钱镠派遣部将骆团入见董昌，劝降说：“公败局已定，奉诏迎公居临安，识时务者为俊杰，希望公珍惜自己的性命。”董昌无奈，只得除去帝号，布衣出城，董昌对顾全武说：“将军是我的将领，怎么帮助钱镠造反？”顾全武说：“我眼中只有彭城郡王，没有董昌。”于是命武勇都监使吴璋率兵用船押送董昌及其家人三百余口、文武官员百余人到杭州。
舟行至钱清的小江南，董昌说：“我与钱镠从乡里起兵，我是大将军，现在有何面目去见钱镠。”即投水而死。董昌的将领和宰相李邈、蒋瑰等百馀人全部被钱镠处死。钱镠命令将董昌的首级送至京师，顾全武即以俘杀董昌之功，加检校太保、明州刺史。杨行密见董昌已死，于是与钱镠议和，双方退兵。
朱全忠撤兵后，朱瑄见朱温势大，乃遣人求救于太原，李克用遣其骑将李承嗣、史俨为先锋率三千骑为前锋，渡过黄河，再遣李存信、李嗣源领军三万为后援，援救兖、郓两镇。李承嗣假道于魏，屯于莘县，李存信吨兵于魏博，汴军益盛，攻兗甚急，李存信问：“谁敢前去营救兗州？”李嗣源应声而出。李存信问：“将军需要多少兵马？”李嗣源说：“兵不在多，在于精，吾率自己的三百骑足矣”。李存信壮之，乃遣李嗣源率三百骑往救兗州。
李嗣源率领三百骑如疾风一样奔向兗州，汴军正在努力攻打兗州外围之任城，突然李嗣源的骑兵杀到，汴军大乱。朱瑾乘势从城里杀出，内外夹击，汴军大败，兗州围解，朱瑾见李嗣源，执手涕谢。李嗣源安慰之。朱瑾于是下令大摆宴席，款待李嗣源。
李存信御军无法，其将士见魏州羊肥牛壮，稍侵魏之刍牧，魏州节度使罗宏信不平之。朱全忠因遣使对罗宏信说：“太原志吞河朔，回戈之日，贵道堪忧。”罗宏信惧，乃归款于朱温，罗宏信出师三万攻李存信，太原兵大败，李存信率残兵败夺路而回，令李嗣源殿后，李嗣源带领三百骑兵奋力抵挡，连射倒罗宏信几百人，罗宏信见李嗣源枪箭法了得，不敢再追。李嗣源徐徐而退。
援路既绝，庞师古围困郓州已经有一年，城中缺粮，郓州军无斗志，庞师古乃攻陷郓州，朱瑄遁至中都北，匿于民家，为民众所抓，民众并妻荣氏擒之来献，庞师古将朱瑄和其妻子押回汴洲，朱全忠令斩朱瑄于汴桥下。
郓州陷，庞师古乘胜攻兗州，军至新泰县，朱瑾令都将张约、李胡椒率三千人来拒战，庞师古遣葛从周、张存敬掩袭，生擒张约、李胡椒等都将数十人。残兵败将狼狈奔回，朱瑾下令死守。庞师古围兗州，兗人不出，葛从周诈扬言‘并人、郓人来救，即引军趋高吴截击敌人’，夜半却潜归寨。朱瑾听闻葛从周已走，大喜，出兵攻外壕，葛从周率领军士突出，掩杀千余人，生擒都将张汉筠。
兗州城粮尽，庞师古听闻朱瑾与沙陀大将李承嗣、史俨方出兵求刍粟于丰沛间，立即下令攻城，众将士争先恐后，朱瑾之二子不能够抵挡，乃与大将康怀英、判官辛绾、小校阎宝以城降师古。朱瑾无所归，即与李承嗣将麾下士将保沂州，刺史尹处宾拒关不纳，朱瑾乃保海州。为庞师古所迫，遂拥州民渡淮依杨行密，杨行密听闻李承嗣和朱瑾前来投奔，大喜，封李承嗣为淮南行军副使，表朱瑾领徐州节度使。
朱全忠收兗、郓两州，朝廷封其为梁王，加检校太尉兼中书令。朱全忠表庞师古为徐州节度使、检校司徒，葛从周为曹、宿二州刺史、兼检校刑部尚书，王重师为平庐军留后，加检校司徒。朱温夫人张氏，砀山富室女，父蕤，曾为宋州刺史。温时闻张有姿色，私心倾慕，有丽华之叹。及朱温在同州，得张于兵间，因以妇礼纳之。温以其宿款，深加礼异。张氏贤明有礼，朱温虽虎狼之心，亦所景伏。每军谋国计，必先延访。或已出师，中途有所不可，张氏一介请旋，如期而至，其信重如此。朱温得朱瑾妻，告张氏说：“彼既无依，寓于辎车。”张氏遣人召之，瑾妻再拜，张氏答拜泣下，谓之说：“兗、郓与吾夫同姓之国，昆仲之间，以小故寻戈，致吾姒如此。设不幸汴州失守，妾亦似吾姒之今日也。”又泣下，乃度瑾妻为尼，张氏一直给其生活费。
朱友裕遁于山中过着困苦的生活，寻诣广王朱友谅于辉州，以诉其冤。朱友谅乃告诉张氏，张氏闻而召之，令朱友裕束身归汴，答应会力为营救，朱温看到自己儿子终于回来了，也就不再生气了，令其权知许州，加检校司空，寻为武宁军节度留后。
朱瑄死，朱瑾逃亡，沂州刺史尹处宾把齐克让放出，齐克让怒对众人说：“我的好女婿朱瑾呢？他不是很勇猛吗？怎么打不过朱温！”尹处宾笑说：“朱瑾只是匹夫之勇，那比得上将军，姜还是老的辣。”齐克让一巴掌把尹处宾扇到一边去，下令将拥护朱瑾的将士全部诛杀，兖州的残兵败将再次拥护齐克让对抗朱温，朱温令朱珍击齐克让。朱珍大军行次任县，齐克让伏兵于孙师陂以邀击珍，朱珍听闻后，令偏将带一部从大路前进，自己带领精锐尽出孙师坡后面，齐克让看到汴兵来到孙师坡下，大喜，准备出击，没想到后面朱珍大军杀到，大破沂州兵，齐克让战死。朱温于是令朱友恭、朱珍和李唐宾掠地山东，李唐宾兵至乾封，与淄人战于白草口，败之。青人以步骑二万，列三寨于金岭驿，朱珍与战，连破之，歼其师，尽获军器戎马。朱全忠于是把山东收入囊中。