惨烈的南宁保卫战，打了整整十天，围绕着南宁这座八桂古城，发生了很多壮烈的故事，共有八万多名桂军士兵倒在这块土地上，于此相对应的，xxx人为了达成自己的战役目的，占领南宁，付出了五万余人伤亡的代价，双方共有十三万多士兵，倒在南宁。
这是一座已经被xxx人占领的血染的古城，得到的是遍地废墟，一座空城，白崇禧未能全身而退，却也未曾失去什么，七万多名经过血与火洗礼的桂军士兵，安全撤出南宁，转进桂东北的上林一带山区，这是临撤退前，白崇禧指定的第一个集结地点。
上林地处明山山脉，唯一的好处就是这里地势比较险要，先期到达的部队，可以就地布防，有利于防空，茫茫黑夜，七万多人撤出阵地犬牙交错的南宁，走丢多少，迷路多少，白崇禧心里没有数，必须在上林停留半天以上的时间，才能最后确定收拢回多少部队。
至于栾城的两万多守军，白崇禧至今没有下达撤退的命令，他只能这样做，牺牲栾城守军，撤退到上林的部队，才可以避免被两面夹击的危险，壮士断腕，断得白崇禧心在滴血，他没有更多的时间来考虑栾城，后面，应该有大批日军在追击。
突围当时傍晚，陆续到达上林的部队，约有四万余人，可第二十一集团军廖磊的军部和第九军张淦的军部，还没有到达，前沿负责警戒的部队，已经几次呼叫，在明山一带，发现追击日军的先头部队，在白崇禧驻扎的地方，已经隐约能听见密集的枪声，多在上林停留一分钟，就多一分危险。
白崇禧和他身边的高级军官们知道，所有撤到上林的四万多桂军士兵也知道，可廖磊和张淦是白崇禧最倚重的心腹将领，他俩带着三万人左右的部队，是不可能逃脱十几万日军追击的，只有跟上大队，才有脱离的机会，尽管日军追击部队的枪声越来越近，白崇禧还是决定再等两个小时。
“报告总座，负责断后的第九十六师，已经与日军追击部队交火了，师长来电，敦促总座和其他部队，立即撤往柳州方向，”一个通讯参谋的报告，更增加了紧张的气氛，大家的眼睛，都看向白崇禧，九十六师，已经是一支打残了的部队，剩下不到四千人，能阻击日军多长时间？换句话说，是在拿命为其他部队争取时间。
“报告总座，栾城守军来电，三个小时前，日军突破我栾城防线，守军崇左警备第一、第二旅、贵港警备第一师等残余部队，已经分散突围，”又一个通讯参谋报告了一条凶信，现场的气氛更加紧张起来，栾城失守，日军可以东面插到上林背后，在突围部队到达红水河之前，切断桂军的退路。
何况，几万人渡河，还要准备大批的船只，搭建浮桥，仓促之间，前有大河拦路，后有追兵，能渡过红水河，到达柳州的部队有多少？“栾城的部队，伤亡多少？”白崇禧嗓音干涩的问道，“根据电报上所说，栾城各部队伤亡都在七成以上，”参谋回答道。